Un Leveraged Buyout è un’operazione con cui si acquista il controllo di una società utilizzando in larga parte denaro preso a prestito, cioè “leva finanziaria”, spesso tramite una nuova società (newco) che si indebita per comprare le quote o azioni della società obiettivo (target). Di solito la newco è inizialmente dotata di pochi mezzi propri, ottiene un finanziamento garantito con il patrimonio o con le partecipazioni della target e, in un secondo momento, viene fusa con la target stessa (merger leveraged buy out), cosicché il debito viene rimborsato con i flussi di cassa generati dall’azienda acquisita.

Perché un LBO sia sostenibile, è essenziale che:
• la società target generi flussi di cassa prevedibili e sufficienti a coprire sia la gestione ordinaria sia il servizio del debito contratto per l’acquisizione;
• esista un progetto industriale concreto e ragionevole (piano industriale), che dimostri come l’azienda potrà reggere l’onere del debito nel tempo;
• il livello di indebitamento sia proporzionato alla capacità economica dell’azienda, evitando operazioni meramente speculative che scaricano un debito eccessivo sulla target;
• vi sia una struttura di governance e controllo adeguata a monitorare nel tempo sostenibilità e rischi dell’operazione.

Sì, il LBO è ammesso nel diritto italiano, ma deve rispettare vari limiti civilistici (in particolare in tema di fusione a seguito di acquisizione con indebitamento e utilizzo del patrimonio della target) e non deve trasformarsi in una mera operazione di “svuotamento” dell’azienda a danno di creditori, soci di minoranza o lavoratori. Una fusione realizzata senza le dovute cautele, in assenza di un progetto industriale ragionevole, può esporre amministratori e altri soggetti al rischio di contestazioni civili, fiscali e persino penali (bancarotta fraudolenta).

Il merger leveraged buy out è un LBO in cui, dopo avere indebitato la newco e acquistato la target, le due società vengono fuse, di regola con incorporazione della newco nella target o viceversa. La fusione comporta che il debito dell’operazione si trasferisca sulla società acquisita, il cui patrimonio diventa la garanzia effettiva dei finanziatori: per questo la normativa sulle fusioni prevede cautele specifiche e, nel caso di fusione con indebitamento, rende inapplicabili alcune semplificazioni previste per le fusioni “ordinarie”.

Se il LBO è strutturato senza un vero piano industriale e con un indebitamento sproporzionato, i principali rischi sono:
• responsabilità degli amministratori verso la società, i soci e i creditori per mala gestio;
• contestazioni fiscali se l’operazione ha finalità prevalentemente elusive e non si accompagna a un reale mutamento dell’assetto partecipativo o a valide ragioni economiche;
• possibile configurazione di reati (come la bancarotta fraudolenta da operazioni dolose) se l’LBO contribuisce al dissesto in assenza di un progetto industriale ragionevole;
• perdita di controllo dell’azienda o svalutazione drastica per i vecchi soci e per i nuovi investitori se il debito diventa insostenibile.

Sono considerate fiscalmente critiche le operazioni in cui:
• non si realizza un vero cambiamento degli assetti di controllo o dell’organizzazione dell’impresa;
• la struttura appare artificiosa e sproporzionata rispetto agli obiettivi dichiarati;
• il principale effetto è l’ottenimento di deduzioni di interessi passivi o altri benefici fiscali, senza miglioramenti strutturali dell’azienda.

In questi casi l’Amministrazione finanziaria può riqualificare l’operazione e negare i vantaggi fiscali ritenuti indebiti

Sì, in alcuni casi la finanza strutturata e il LBO possono essere utilizzati come strumento per superare la crisi, soprattutto quando il debito contratto serve a soddisfare i creditori e a rilanciare l’azienda, più che a remunerare i vecchi soci venditori. In pratica, l’operazione può combinarsi con piani di risanamento, accordi con i creditori o strumenti concorsuali, ottenendo nuova finanza “protetta” (talvolta prededucibile e non revocabile) che consente di evitare il blocco dell’attività.

Le PMI, in particolare se organizzate come s.r.l., godono di una disciplina flessibile che facilita accordi tra soci, personalizzazione della governance e utilizzo di strumenti finanziari adatti anche ad operazioni complesse come i buy out. Il LBO consente a manager, familiari o nuovi investitori di acquisire il controllo dell’azienda pur disponendo di capitali limitati, grazie all’uso della leva finanziaria, mantenendo l’attività e favorendo continuità e sviluppo invece che una mera vendita a terzi estranei.

In un’impresa familiare, il LBO può essere utilizzato per:
• consentire ad alcuni membri della famiglia o al management interno (management buy out) di acquisire il controllo dell’azienda, rilevando le quote dei familiari che vogliono uscire;
• differenziare i percorsi dei familiari, permettendo a chi non è interessato a proseguire l’attività di monetizzare la propria partecipazione;
• finanziare la riorganizzazione societaria necessaria a rafforzare la struttura patrimoniale e gestionale in vista della nuova fase di sviluppo.

Tutto questo richiede comunque un piano industriale chiaro e una verifica della sostenibilità del debito per non compromettere la stabilità dell’azienda di famiglia.