Con la sentenza in esame il Tribunale di Catanzaro è tornato sul tema delle responsabilità di gestione degli amministratori di società a responsabilità limitata, sempre di grande interesse di imprenditori e soci.
In primo luogo il Tribunale stabilisce che il socio, legittimato ad causam in prima persona ex articolo 2476 c.c., svolge un ruolo nel proprio nome ma per conto della società, con ciò proponendosi quale tipo di sostituto processuale legittimato ex articolo 81 c.p.c., insuscettibile peraltro, per la tipicità della norma e della fattispecie corrispondente, di interpretazione estensiva analogica.
Il socio può agire in giudizio anche per fatti antecedenti all’acquisizione dello status di socio, nel rispetto del termine di prescrizione dal fatto ovvero da quando sia stato possibile far valere il diritto asseritamente leso (5 anni ex combinato disposto degli articoli 2935 e 2949 c.c.), in considerazione della circostanza – aggiungiamo noi – che il valore della quota sia stato e possa tuttora essere influenzato dalla mala gestio dell’amministratore ritenuto responsabile.
Quest’ultimo tuttavia potrà eccepire nella risposta – si tratta sempre di nostra considerazione – che per fatti antecedenti il valore della quota sia stato, nel caso, influenzato in precedenza e che il corrispettivo della cessione/acquisizione ne abbia tenuto già conto e che, pertanto, il socio sopravvenuto sia in realtà privo di interesse ad agire.
A ciò si potrà ulteriormente ribattere, per la delizia dei consulenti tecnici e del giudice competente, che il socio non agisce per sé stesso e quindi per la propria quota, bensì per la società, come infatti la sentenza in esame ha esattamente precisato. E’ il contraddittorio, bellezza!
Corte di Cassazione ordinanza n. 1254/2025
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