Corte di Cassazione sentenza n. 22375/2023

La Cassazione ha affrontato con la sentenza in esame il tema, di rilevante e ricorrente interesse pratico, della cosiddetta roulette russa pattuita nei patti parasociali tra due soci di società di capitali con pari partecipazione. In breve, il patto consiste nell’offerta di acquistare o vendere la quota di proprietà proposta da un socio all’altro ad un certo prezzo.

Per chi volesse saperne di più, rinviamo al nostro articolo su S&P LAB “La clausola Roulette Russa”, scritto in occasione della sentenza del Tribunale di Roma che, nel 2017, ha dichiarato la validità della clausola.

La Cassazione, confermando la validità della clausola, è andata ben oltre; per dire, ha stabilito che l’elemento caratteristico della clausola è la fissità del prezzo di offerta, che invece nella variante Texas shoot out clause può subire rilanci; e ha, inoltre, passato in rassegna una notevole varietà di clausole contrattuali, non esclusive dei patti parasociali, derivanti dal sistema di common law, ormai familiari anche alla pratica legale italiana.

Tra queste ricordiamo la clausola alquanto bizzarra, nota come cake – cutting rule ovvero I cut, you choose, che consente al destinatario dell’offerta di vendere per quel prezzo la propria partecipazione (la fetta di torta, nell’espressione inglese) o acquistare quella della parte offerente. La sentenza merita lettura attenta.